一、业务说明
企业合并分为吸收合并、新设合并；分立分为存续分立、新设分立。合并、分立属于重大重组事项，工商需要先行公告，等待 45 天公示期；税务要做合并分立事项报告，结清税款，处理资产、债权债务，涉及不动产、股权转移的，还要关注重组涉税优惠。
二、工商办理手续及资料
各方股东会决议（需三分之二以上表决权通过），签署合并协议或分立方案；
在国家企业信用信息公示系统发布合并 / 分立公告，公告满 45 天后方可提交工商登记；
准备债务清偿或债务担保情况说明；
合并：存续公司办变更登记，被吸收公司办理注销登记；新设合并，原有全部公司注销，新公司设立登记；
分立：原公司做变更登记，新设的公司办理设立登记；
提交材料：登记申请书、决议、合并 / 分立协议、营业执照复印件、债务清偿说明，涉及前置审批行业要额外提供许可文件。
三、税务办理手续
向主管税务机关提交《纳税人合并（分立）情况报告书》，附股东会决议、重组方案；
清缴重组前各项欠税。合并未结清税款，由合并后企业继续承担；分立未缴税款，分立后企业承担连带纳税责任；
资产、存货、不动产、土地权属转移，区分一般性税务处理与特殊性重组递延纳税；满足条件可适用特殊性税务处理，暂时不确认资产转让所得；
处理发票、税控设备：被注销企业缴销发票、注销税控；
完成工商变更、新设、注销后，同步更新税务登记信息。
四、完整办理流程
步骤 1：股东会审议合并 / 分立方案，签订协议。
步骤 2：国家企业信用信息公示系统发布公告，等待 45 天。
步骤 3：归集债务清偿材料，准备工商申报资料。
步骤 4：办理工商变更、新设或注销。
步骤 5：电子税务局或办税大厅提交合并分立报告，完成涉税清算。
步骤 6：资产过户、权属变更，同步办理不动产、知识产权等过户手续。
五、避坑要点
公告期未满，工商不予受理；不能跳过公告程序；
特殊性税务重组有严格条件，需要留存全套备查资料，提前与主管税务沟通；
合并分立后资质、许可证不能自动继承，需要单独办理变更或重新审批；
债权债务不能因合并分立直接消失，重组方案必须妥善安排债权人权益。
写在最后
长沙企业合并分立，先要股东会决议、公示 45 天公告，再办理工商变更 / 新设 / 注销；税务需要提交合并分立报告，结清欠税，符合条件可适用特殊性税务重组。合并后的企业承继原企业税款，分立企业对原欠税承担连带责任。
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